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附期限法律行為：勢必會有期限的

股東出資

一、非貨幣性財產

1.評估

出資人未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務，法院先補正，再追責

2.以存在權利瑕疵的土地使用權出資

出資人：劃撥土地使用權或者設定權利負擔的土地使用權

公司，其他股東或者公司債權人：主張認定出資人未履行出資義務

人民法院：先補正后追責

3.房屋，土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權

股東權利在實際交付時點

二、違法犯罪所得取得的股權

拍賣或者變賣的方式處置其股權

三、抽逃出資

1.款項轉入驗資后有轉出

2.虛構的債權債務關系

3.虛假報表虛增利潤進行分配

4.利用關聯交易將出資轉出

5.未經法定程序抽資

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名義股東與實際出資人

一、內部合約有效

有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生正義的，如無合同法規定的合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效

二、身份變更

實際出資人必須經其他股東半數以上同意，請求公司變更股東，簽發出資證明書，記載于股東名冊，記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持

三、股權處分

名義股東，不具有處分權限（轉讓，質押或其他）?

四、債權清償

五、冒名

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法定代表人，章程來定，由董事長執行董事或者經理

1.1-6.30，公示報表

營業執照正副本有同等法律效力

電子和紙質同等

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證券法律制度

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委托管理，簽訂書面合同

投資人對受托人或者被聘用人員職權的限制，不得對抗善意第三人

被委托人

個投是非法人組織

設立（有人，有名，有資，有地，有人）

投資人為一個自然人，只能中國公民（除國家公務員，黨政機關領導干部，警官，法官，檢察官，商業銀行工作人員，外國人，港澳臺同胞）

有合法的企業名稱，可以叫廠，店，部，中心，工作室等，不得使用“有限”，“有限責任”，“公司”

投資人申報投資—貨幣，實物，土地使用權，知識產權或者其他財產權利（勞務不可以）；以個人或者家庭共有財產作為個人出資

有固定的生產經營場所和必要的條件

有必要的從業人員

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個人獨資企業

境內設立，一個自然人投資，無限責任

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公司資本結構和股東承責方式-有限責任公司，股份有限公司

公司信用基礎-人合公司，資合公司，資合兼人合公司

公司組織關系-母子，總分

公司財產

一、對外投資與擔保

董事會或者股東會、股東大會，依照章程規定

額度在章程中有總額及單項投資或者擔保的，從章程

二、對股東擔保

為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

由出席會議的其他股東表決權過半數（不包括1/2）通過

以上以下或者屆滿是含本數的，超過不滿不含本數

三、對外投資

不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

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四、訴訟時效種類

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五、起算點

3年普通-自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日計算

20年長期-自權利受到侵害之日起計算

六、中止

七、中斷（積極的狀態）

中斷前訴訟時效無效。中斷后重新計算訴訟期間。

權利人向義務人提出請求；義務人同意履行義務；權利人提起訴訟或者申請仲裁；其他

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訴訟時效

主要用于債權請求權，也適用于部分返還原物請求權。

?不適用：①請求停止侵害，排除妨礙，消除危險（支配權請求權）②不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產；③請求支付撫養費，贍養費或者扶養費；④其他規定

人民法院不予支持：①支付存款本金及利息請求權②兌付國債，金融債券以及向不特定對象發行的企業債券本息請求權；③基于投資關系產生的繳付出資請求權；④其他

三‘訴訟時效期間經過的法律效果’

一般是三年。

過了三年之后：

1.債權不消滅（實體權利）

2.起訴權不喪失

3.喪失勝訴權

①不主動適用訴訟時效判決；②通知義務人（法院不主挑明屆滿）；③義務人抗辯

三、審判程序

二審終審

一審作出判決（不服判決書送達之日起15天上訴）或者裁定（不服裁定書送達之日起10天上訴），并不立即生效

看原告或者被告服從否，向上級法院提起訴訟，二審就是終審判決，發生法律效力

再審（審判監督）：發現效力不對或者原被告不服，執行再審。

1.一審普通程序

?起訴

起訴條件：①原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；②有明確的被告；③有具體的訴訟請求和事實、理由；④屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和管轄范圍

?受理：接到起訴狀或者口頭起訴，經審查認為符合起訴條件的，應當在7日內立案

?審理前準備：立案之日5日內，發送被告副本→被告15日內提交答辯狀；被告不提交不影響人民法院審理

?開庭審理：應當不公開“國家秘密”個人隱私，其他規定的；申請不公開：離婚，商業秘密，申請的不公開審理可以不公開；應當公開：其他案件

2.一審簡易程序

?使用與事實清楚，權利義務關系明確，爭議不大的簡單案件

?開庭方式：①當事人雙方可就開庭方式向人民法院提出申請，由人民法院決定是否準許；②經當事人雙方同意，可以采用視聽傳輸技術等方式開庭

?通知：①人民法院可以采取捎口信，電話短信，傳真，電子郵件等簡便方式傳喚雙方當事人，通知證人和送達裁判文書以外的訴訟文書；②以簡便方式送達的開庭通知，未經當事人確認或者沒有其他證據證明當事人已經收到的，人民法院不得缺席判決

審判：適用簡易程序審理案件，有審判員獨任審判，書記員擔任記錄

?不適用建議程序的案件：

①起訴時被告下落不明的；②發回重審的；③當事人一方人數眾多的；④適用審判監督程序的；⑤涉及國家利益，社會公共利益的；⑥第三人起訴請求改變或者撤銷生效判決，裁定，調解書的；⑦其他不宜適用

?與普通程序的轉化：

①案情復雜，需要轉為普通程序審理的，應當愛審理期限屆滿前作出裁定；②已經按照普通程序審理的案件，在開通后不得轉為簡易程序審理

3.一審作出判決（不服判決書送達之日起15天上訴）或者裁定（不服裁定書送達之日起10天上訴），并不立即生效

審理方式：第二審人民法院對上訴案件，應當組成合議庭，開庭審理；法律另有規定除外。

審理結果：①原判決認定事實情況，法律正確，判決駁回上訴，維持原判決；②使用法律錯誤，依法判決；③認定事實錯誤，或者原判決認定事實不清，證據不足，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重申，或者查清事實后改判；④違反法定程序，影響暗金正確判決，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重申。?

4.再審

?啟動：①各級人民法院院長發現有錯誤，認為需要再審，提交審判委員會；②最高人民法院對地方，上級對下級，有權提審或指令下級人民法院再審；③當事人認為有錯誤，向原審法院或者上一級法院申請再審，但不停止判決、裁定的執行。

當事人對已經發生法律效力的調解書申請再審，應當在調解書發生法律效力后6個月內提出。

?法院不予受理：

①再審申請被駁回后再次提出申請的；②對再審判決，裁定提出申請的；③在人民檢察院對當事人的申請作出不予提出再審檢察建議或折抗訴決定后又提出申請的

四、執行程序

1.對象 ?

2.期限 ?申請執行的期間為2年。履行期間的最后一日起計算。未確定，從法律文書“生效之日起”

超過申請執行的，可以向人民法院申請強制執行。

3.被執行人履行全部或者部分義務后，又以不知道申請執行時效期間屆滿為由，申請延后，法院不支持

一、訴訟管轄

地域管轄，級別管轄，協議管轄

1.對公民提起：原告就被告（被告住所地【戶籍所在地】，不一致，由經常居住地【一年以上】為主）

2.對法人或者其他組織，由被告主要辦事機構所在地

3.幾個被告住所地、經常居住地在兩個以上人民法院管轄區的，各個人民法院都有管轄權

4.沒有辦事機構的

由被告注冊登記地管轄。沒有注冊登記，幾個被告不在同一轄區的，被告住所地人民法院都有管轄權利

?1.特殊地域管轄

合同糾紛-被告住所地/合同履行地人民法院

保險合同糾紛-一般-被告住所地或保險標的物所在地

保險合同糾紛-財產保險，標的物是運輸工具或者運輸中的貨物-由運輸工具登記注冊地，運輸目的地，保險事故發生地

保險合同糾紛-人身保險合同-被告住所地被保險人住所地

票據糾紛-被告住所地/票據支付

鐵路公路書上和航空-事故發生地，（車輛、船舶）最先到達地，航空器最先降落或被告住所地

專利糾紛-知識產權法院，最高人民法院確定的中級人民法院和基層人民法院

海事，海商案件-海商法院

?2.級別管轄

最高人民法院-全國有重大影響的案件應當由它審理的案件

高級人民法院-本轄區（省）有重大影響的第一審案件

中級人民法院-本轄區（市）重大影響，重大涉外，由最高人民法院確定的由中級人民法院管轄的案件

基層人民法院-原則上管轄第一審案件

?3.協議管轄（不是所有情況都適用）

①有管轄協議，起訴時從其約定法院；不能確定，依照民事訴訟法的相關規定確定管轄

??②合同或者其他財產權益糾紛（物權，知識產權中的財產權引發的民事糾紛）可以協議管轄（書面協議；被告住所地，合同履行地，合同簽訂地，原告所住地，標的物所在地）?不得違法本法對級別管轄和專屬管轄的規定

?4.共同管轄與選擇管轄

①兩個以上，原告可以向其中一個法院起訴；同時起訴，先立案的管轄

②立案的法院不得移送

③后立案移送給先立案

二、訴訟參加人

1訴訟當事人 原告，被告，共同訴訟人，訴訟第三人

2訴訟代理人 法定代理人，指定代理人，委托代理人（如委托律師代理參加訴訟）

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仲裁

一、原則

1.自愿原則

2.以事實為根據，以法律為準繩，公平合理

3.仲裁組織依法獨立形式仲裁權原則

不受任何行政機關等的干涉

4.一裁終局原則

同一糾紛，不能再申請或向人民法院起訴，但是裁決被人民法院依法裁定撤銷或者不予執行的。當事人可以重新達成仲裁協議申請仲裁，也可以向人民法院起訴。

二、?適用范圍

可以仲裁：平等主義地公民，法人和其他組織之間發生的合同糾紛和其他財產權益糾紛

不能仲裁：婚姻收養，監護，撫養，繼承糾紛；依法由行政機關處理的

可以仲裁，不適用《仲裁法》：勞動爭議仲裁使用《勞動仲裁法》；農業計提經濟組織內部的農業承包合同糾紛的仲裁（使用農村土地承包經營糾紛調解仲裁法）

三、協議

?1.內容：請求仲裁的意思表示，仲裁事項，選定的仲裁委員會

2.效力

當事人代稱仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但協議無效除外

仲裁協議具有獨立性：合同的變更，接觸，終止或無效，不影響仲裁協議的效力

對仲裁協議效力存在異議：應當在仲裁庭首次開庭前，請仲裁委員會做出決定，或請求人民法院作出裁定。不同當事人選不同機構，以人民法院為主

3.協議無效的情形

查過法律規定的范圍，無民事行為能力人或限制民事行為人訂立的，脅迫簽訂，協議對事項或者委員會沒有約定或約定不明確的，可以先補充，不補充無效

4.起訴未聲明由仲裁協議的處理

人民法院受理后：

1..另一方在首次開庭前，提交仲裁協議的，人民法院應當駁回起訴，但仲裁協議無效的除外

2.另一方在首次開庭前未提出異議，視為放棄仲裁協議，人民法院應當繼續審理

四、申請條件

1.申請仲裁的條件：仲裁協議，有請求、事實和理由，屬于仲裁委員會的受理范圍

2.仲裁庭

有1名仲裁員或3名仲裁員組成，由三名組成的，設首席

3.仲裁員回避

①必須回避（主動/申請回避）：仲裁員本身是當事人、代理人的近親屬；有利害關系；有其他關系；有不法行為（私自會見，收禮）

②申請時間 回避應當說明理由，在首次開庭前提出。首次開庭后知道，可以再最后一次開庭終結前提出

③仲裁員=主任決定

主任=集體決定

4.仲裁審理

應當開庭進行，開庭審理是原則，書面審理是意外；一般不公開進行；經書面通知，無正當理由不到庭，無許可中途退庭，可視為撤回仲裁申請，對于被申請人則可以缺席裁決

5.和解

1.申請仲裁后（提交申請后），當事人可以自行和解

2.達成和解協議，可以請求仲裁庭根據和解協議作出裁決書，也可以撤回申請。申請后撤回 反悔的，仍可以根據原仲裁協議申請仲裁。

6.調解

①作出裁決前，可先行調解。當事人自愿調解的，仲裁庭應當調解；調解不成的，應當及時作出裁決；②調解達成協議的，應當制作調解書或根據協議結果制作裁決書。調解書（經雙方簽收后）=裁決書-法律效力；③調解書簽收前反悔，仲裁庭應當及時作出裁決。

7.仲裁裁決

①作出：少數服從多數，不同意見記入筆錄；多數意見，按首席

②裁決自作出之日起發生效力

③裁決執行一方不履行，受理申請法院執行

④撤銷

收到6個月內，有證據表明應撤銷的，向仲裁機構所在地中級人民法院申請撤銷

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四、無權代理

行為人①沒有、②超越、③終止代理權實施的代理-無權代理-行為效力待定，有賴于被代理人的態度。

法律后果：1.被代理人追認，代理有效。未經追認，不發生效力；2.相對人有催告權。相對人可以催告被代理人自收到通知之日起1個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認；3.善意相對人有撤銷權。行為人實施的行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷以通知的方式發車。

五、表見代理

無權代理的前提前，相對人有理由相信代理人有代理權。

無權代理除表見代理外，其他未狹義代理，效力待定。

表見代理-被代理人不主動，相對人是善意相對人-有效，可主動撤銷-變無效

六、代理的終止

1.委托代理終止：代理期間屆滿或者代理事務完成，被代理人取消委托或者代理人辭去委托，代理人喪失民事行為能力，死亡，不存在

2.代理人不知道并且不應當知道被代理人死亡，被代理人的繼承人予以承認，授權中明確代理權在代理事務完成時終止，死亡前，為了被代理人的繼承人的利益繼續代理。代理有效。

3.法定代理終止的情形（不重要）

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一、代理

被代理人-授權給代理人-尋找供應商，獨立進行意思表示-第三人/相對人-第三人與被代理人簽訂合同，法律后果由被代理人承擔

1代理人必須以被代理人的名義實施法律行為

如行紀，寄售

2代理人在代理權限內獨立地向第三人進行意思表示

傳遞信息、居間等非獨立進行意思表示的行為

3法律后果直接歸屬于被代理人

訂立遺囑，登記結婚，收養子女都必須是本人，不能代理

二、種類

1.委托代理?

2.法定代理 無或者限制民事行為能力人的監護人是法定代理人

三、濫用

1.自己代理

代理人不得以被代理人名義與自己實施民事法律行為，但是被代理人同意或者追認的除外。

2.雙方代理

代理人不得以被代理人的名義與自己同時代理的其他人實施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認的除外。

3.代理人與相對人惡意串通損害被代理人利益的，由代理人和相對人負連帶責任

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五，無效法律行為

要件有瑕疵：無效，可撤銷，效力待定

1.特征?自始（成立時） 當然（不論當事人是否知情，法院仲裁機構是否確認） 確定（不可補正）

2.種類

1）無民事行為能力人獨立實施的民事法律行為

2）行為人和相對人兩方均以虛假的意思表示

3）行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益

4）違法法律，行政法規的強制性規定，但該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外

5）違背公序良俗的民事法律行為無效

3.法律后果

1）恢復原狀2）賠償損失3）歸還4）其他

?民事法律行為部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效

六、可撤銷的法律行為

1.法律行為效力

被撤銷前，行為有效；撤銷后，溯及到行為開始時無效

2.可撤銷法律行為的種類

（1）基于重大誤解實施的民事法律行為

（2）一方欺詐

（3）第三人實施欺詐

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